Oranjewoud neemt Strukton Groep over

Bron: Ingenieursbureau Oranjewoud B.V.

Oranjewoud N.V. is actief in Europa en de Verenigde Staten als leverancier van kwalitatief hoogwaardige diensten op het brede terrein van infrastructuur, milieu, water, veiligheid, sport & leisure en stedelijke en gebiedsontwikkeling.

De voorgenomen transactie zal de positie van Oranjewoud N.V. in de infrastructuurmarkt aanzienlijk verbreden en versterken, wat haar in staat stelt in deze markt te profiteren van een toenemende vraag naar een breder dienstenpakket en multidisciplinaire, geïntegreerde oplossingen.

Belangrijkste elementen van de voorgenomen transactie:
- Oranjewoud N.V. en NS Groep N.V. ("NS") hebben overeenstemming bereikt over de overname van 100% van de aandelen van Strukton Groep N.V. ("Strukton") voor een bedrag van EUR 168,1 miljoen.
- De huidige werkmaatschappijen van Oranjewoud N.V. en Strukton blijven apart functioneren en worden niet geïntegreerd.
- Grootaandeelhouder van Oranjewoud N.V. Centric B.V. ("Centric") en het management van Strukton staan achter de voorgenomen transactie.
- De voorgenomen transactie leidt niet tot een daling van de werkgelegenheid bij Strukton of Oranjewoud N.V.
- Oranjewoud N.V. zal de voorgenomen transactie financieren middels een combinatie van eigen middelen, het aantrekken van schuld en een aandelenemissie van EUR 80 miljoen waarvan EUR 25 miljoen direct geplaatst zal worden bij Project Holland Deelnemingen B.V. ("Project Holland Fonds").
- Oranjewoud N.V. zal haar corporate governance structuur versterken en haar aandeelhoudersbasis verbreden.
- Oranjewoud N.V. streeft naar afronding van de transactie in het 3e kwartaal van 2010, na goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten en haar aandeelhouders.

Gerard Sanderink (CEO Oranjewoud N.V.): "De medewerkers van Strukton kenmerken zich door een hoog kennisniveau. Het bedrijf is actief in de infrastructuurmarkt en de realisatie en het beheer en onderhoud van gebouwen en objecten. Dit betreft niet alleen stationsgebieden maar ook klanten als Philips, Schiphol, Sara Lee Douwe Egberts, Nike en diverse financiële instellingen. Daarnaast beschikt Strukton over een ruime ervaring op het gebied van geïntegreerde contracten zowel in de infra als de gebouwgebonden markt.
Gecombineerd met de sterke strategische posities, de goede internationale spreiding van de railactiviteiten, de uitstekende positie in beheer en onderhoud van rail en de kennis op het gebied van fundatietechnieken en ondergrondse infra ten behoeve van de ontwikkeling van ondermeer tunnels en parkeergarages en andere meer complexe werken, is de onderneming goed gepositioneerd voor de toekomst. Wij kijken ernaar uit om vanuit de gecombineerde marktpositie in de infrastructuurwaardeketen zowel Strukton als de
infrastructuuractiviteiten van Oranjewoud verder te versterken."

Durk ten Wolde (CEO Strukton Groep) en Raymond Steenvoorden (Directielid Strukton Groep): "De onderneming biedt een breed scala aan diensten en zal zodoende optimaal in staat zijn om te kunnen inspelen op de toenemende marktvraag naar ontwerp en uitvoeringsoplossingen - in combinatie met ppsoplossingen - voor infrastructurele vraagstukken. De onderneming zal zich blijven richten op projecten rondom knooppunten, mobiliteit en doorgaande exploitatie. Belangrijk is dat met de overname door Oranjewoud N.V. de onderneming een aandeelhouder krijgt met een langetermijnvisie op Strukton. Strukton heeft met een goedgevulde orderportefeuille een solide basis".

Strategische motivatie
Oranjewoud N.V. kent een groeistrategie met een focus op het gebied van infrastructuur, milieu, water, ruimtelijke ontwikkeling en sport & leisure.
De voorgenomen transactie zal de positie van Oranjewoud N.V. in de infrastructuurmarkt aanzienlijk verbreden en versterken. Oranjewoud N.V. kan door het versterken van haar positie in deze markt profiteren van een toenemende vraag naar een breder dienstenpakket en multidisciplinaire, geïntegreerde oplossingen (bijv. design & build contracten).

Strukton is een Nederlandse rail en civiele infrastructuur onderneming met sterke marktposities in Nederland en de Europese railmarkt. Daarnaast heeft Strukton een leidende positie in specifieke hightech niches. In de bouw- en utiliteitssector heeft Strukton een beperkte exposure naar woningbouw en bouwt nagenoeg niet voor eigen risico. Het merendeel van het resultaat van Strukton wordt gerealiseerd in de relatief stabiele rail en infrastructuurmarkten met de rijksoverheid en lokale overheden als voornaamste opdrachtgevers. De activiteiten van zowel Strukton Rail als Strukton Worksphere worden gekenmerkt door een groot aandeel langlopende service-, beheer- en onderhoudscontracten.

De overname van Strukton door Oranjewoud N.V. creëert:
- een groep met een gecombineerde omzet van EUR 1,8 miljard en 9.500 werknemers (2009);
- een betere positionering in aanbestedingsprocedures van complexe en/of geïntegreerde projecten;
- een groep met leidende posities in verschillende marktsegmenten;
- een krachtiger profiel richting internationaal opererende klanten die het aantal leveranciers steeds verder reduceren;
- een betere positie in de markt voor rail ingenieursdiensten via het Strukton netwerk;
- de mogelijkheid tot uitwisseling van kennis en best practices.

Financiering van de voorgenomen transactie
De voorgenomen transactie wordt gefinancierd uit beschikbare liquide middelen, door het aantrekken van schuld en door het aantrekken van additioneel eigen vermogen middels een aandelenemissie van EUR 80 miljoen.

Schuldfinanciering
Oranjewoud N.V. is met haar banken (Rabobank en NIBC) en haar grootaandeelhouder Centric - de financiële holding die belangen houdt in Oranjewoud N.V. en de IT-bedrijven van Centric - een schuldfinanciering overeengekomen die de huidige schuldfinanciering van zowel Oranjewoud N.V. als Strukton integraal vervangt. Deze nieuwe schuldfinanciering bestaat uit de volgende componenten:
- EUR 25 miljoen achtergestelde lening verstrekt door Centric;
- EUR 135 miljoen langlopende leningen verstrekt door Rabobank en NIBC;
- EUR 50 miljoen werkkapitaal faciliteit verstrekt door Rabobank en NIBC;
In aanvulling hierop voorziet Rabobank in een bankgarantie faciliteit ten behoeve van de reguliere activiteiten van Strukton.

Aandelenemissie
De opbrengst van de voorgenomen aandelenemissie van EUR 80 miljoen is als volgt gegarandeerd:
- Project Holland Fonds heeft zich gecommitteerd om via een onderhandse plaatsing aandelen Oranjewoud N.V. te nemen voor een bedrag van EUR 25 miljoen, tegen een koers van EUR 4,50 per aandeel.
- Een aandelenemissie van een additionele EUR 55 miljoen. De opbrengst van de aandelenemissie is gegarandeerd onder marktconforme voorwaarden door Rabobank, tevens begeleider van de emissie, voor een bedrag van EUR 40 miljoen, en door Project Holland Fonds voor een bedrag van EUR 15 miljoen.
Voor de periode tussen het moment van afronding van de voorgenomen transactie en de voorgenomen aandelenemissie heeft Oranjewoud N.V. de beschikking over een overbruggingskrediet van Rabobank, NIBC en Project Holland Fonds ter waarde van EUR 80 miljoen.

Herpositionering van Oranjewoud N.V. als beursfonds
In het kader van de voorgenomen transactie zal Oranjewoud N.V. zich herpositioneren als een beursfonds met een versterkte corporate governance structuur en een bredere aandeelhoudersbasis.

Versterking Corporate Governance
Voor Oranjewoud N.V. zal een Raad van Bestuur worden ingesteld. Voorts zal Oranjewoud N.V. een Raad van Commissarissen instellen. Zoals aangekondigd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2010 zullen drie leden voor de Raad van Commissarissen worden voorgedragen, te weten de heren H. Spenkelink, W. te Kamp en J. van Zeeland. Naast deze drie kandidaten zal er een vierde kandidaat worden voorgedragen met specifieke ervaring op het gebied van corporate governance.
De benoeming van de kandidaten zal in de binnenkort te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de aandeelhouders van Oranjewoud N.V. worden voorgelegd.

Verbreding aandeelhoudersbasis
Centric houdt thans 90,42% van de uitstaande aandelen in Oranjewoud N.V. Centric wordt 100% gehouden door de heer Gerard Sanderink, bestuursvoorzitter van Oranjewoud N.V.
Als gevolg van de aandelenemissie zal het belang van Centric in Oranjewoud N.V. verwateren. Centric en de heer Sanderink zijn beiden niet voornemens te participeren in de aandelenemissie teneinde daarmee de liquiditeit en de free float van het aandeel Oranjewoud N.V. te vergroten.
Op dit moment bestaat de aandelenstructuur van Oranjewoud N.V. uit zowel gewone aandelen A (genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext) als niet-beursgenoteerde gewone aandelen B. In lijn met de versterking van de corporate governance is Oranjewoud N.V. voornemens de gewone aandelen B om te zetten in gewone aandelen A. Deze omzetting zal in de binnenkort te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de aandeelhouders van Oranjewoud N.V. worden voorgelegd.

Transactieproces
De voorgenomen transactie is reeds ter consultatie voorgelegd aan de ondernemingsraden van Strukton en NS en aan de vakbonden. De ondernemingsraad van Strukton heeft geadviseerd over de voorgenomen transactie. De vakbonden hebben positief gereageerd. De voorgenomen transactie en de voorgenomen aandelenemissie zullen in de binnenkort te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de aandeelhouders van Oranjewoud N.V. ter goedkeuring worden voorgelegd. Centric heeft zich gecommitteerd om zowel voor de voorgenomen acquisitie als voor de voorgenomen
aandelenemissie te stemmen.
De voorgenomen transactie zal voorts ter goedkeuring worden voorgelegd aan de relevante mededingingsautoriteiten. Naar verwachting zal de voorgenomen transactie gedurende het 3e kwartaal van 2010 worden afgerond. Bij afronding van de overname is de effectieve overnamedatum 1 januari 2010.
De voorgenomen aandelenemissie is gepland voor de tweede helft van 2010. Het precieze tijdstip zal onder meer afhangen van de situatie en omstandigheden op de financiële markten.

Adviseurs
NIBC treedt op als financieel adviseur van Oranjewoud N.V. Rabobank en NIBC zijn Mandated Lead Arrangers, Underwriters en Bookrunners voor de schuldfinanciering. Rabobank treedt op als Sole Global Coordinator and Bookrunner voor de aandelenemissie.